PROFESSIONS LIBÉRALES & OFFICINES · 3 NOVEMBRE 2026 · 10 MIN DE LECTURE

Vous êtes pharmacien titulaire et vous envisagez de vendre votre officine dans les deux ou trois ans. Selon que vous cédez le fonds, les parts de votre SELARL ou que ces parts sont logées dans une SPFPL, le prix affiché, l’impôt payé et le capital réellement disponible ne sont pas les mêmes. Cet article compare les trois voies, chiffres à l’appui, et rappelle ce que la CAVP et votre emprunt changent au résultat.

Pourquoi maintenant ? Au 1er janvier 2026, l’Ordre national des pharmaciens recensait 19 990 officines, en recul de 1,3 % sur un an, pour 23 947 titulaires d’un âge moyen de 48,8 ans. En Île-de-France, 3 372 officines et 3 773 titulaires, avec un recul de 6 % du nombre de structures dans les Yvelines et de 4,7 % dans le Val-d’Oise entre 2021 et 2025. Le marché se concentre : regroupements, SEL à plusieurs associés, montages avec holding. Dans le même temps, la loi de finances pour 2026 a relevé les prélèvements sociaux sur les plus-values à 18,6 %, resserré le régime de l’apport-cession et créé une taxe sur certains actifs détenus par les holdings. Le choix de la structure de cession n’a jamais autant pesé sur le net.

1. Le marché 2026 des officines

Le nombre d’officines baisse lentement mais régulièrement, par fermetures et regroupements, tandis que la taille moyenne des structures augmente. Trois conséquences pour le titulaire vendeur.

• Les acquéreurs changent. À côté du jeune pharmacien qui s’installe seul, on trouve de plus en plus souvent une SEL déjà exploitante qui rachète une officine voisine, ou des associés qui montent leur opération via une holding. Ces acheteurs raisonnent en parts et en dette, pas seulement en fonds.
• La valeur se négocie sur la rentabilité. Le prix reste exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, mais la capacité de remboursement de l’acquéreur, donc l’excédent brut d’exploitation, décide du prix réellement finançable.
• Le calendrier s’allonge. Entre la décision de vendre, la recherche d’un repreneur, le financement bancaire et les formalités ordinales, il faut compter douze à vingt-quatre mois. C’est précisément la fenêtre dans laquelle se décident les options fiscales et la date de liquidation de la retraite.

2. Vendre le fonds ou vendre les parts

Vendre le fonds. Si vous exploitez en nom propre ou dans une société soumise à l’impôt sur le revenu, vous cédez le fonds de commerce : clientèle, droit au bail, matériel, stock. L’acheteur paie les droits d’enregistrement sur le prix (0 % jusqu’à 23 000 €, puis 3 % jusqu’à 200 000 € et 5 % au-delà, droits d’État et taxes additionnelles comprises, CGI art. 719). De votre côté, la plus-value est une plus-value professionnelle : à long terme sur la clientèle que vous avez créée, à court terme à hauteur des amortissements pratiqués sur un fonds acheté. Votre emprunt d’acquisition, s’il court encore, est remboursé sur le prix ; le solde vous revient après impôt.

Vendre les parts. Si l’officine est exploitée par une SELARL (ou une SELAS) soumise à l’impôt sur les sociétés, vous cédez vos titres. L’acheteur paie 3 % de droits sur les parts de SELARL, après un abattement global de 23 000 € réparti sur l’ensemble des parts (0,1 % s’il s’agit d’actions de SELAS, CGI art. 726). Le prix des parts n’est plus celui du fonds : il correspond à la valeur du fonds, diminuée de la dette bancaire restant dans la société et corrigée de la trésorerie. Votre plus-value est une plus-value de cession de valeurs mobilières, imposée au prélèvement forfaitaire unique.

Dans les deux cas, la même officine change de mains. Mais l’assiette de l’impôt, les abattements possibles, le traitement de la dette et même l’identité du payeur des droits ne se recoupent pas.

3. La SPFPL : levier ou complication

La société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine, régie par le code de la santé publique (art. R. 5125-24-1 et suivants, dans leur rédaction issue du décret du 11 décembre 2025), est une holding réservée aux pharmaciens. Elle détient les parts de la SEL, encaisse ses dividendes en quasi-franchise d’impôt et sert le plus souvent à financer un rachat : c’est l’outil des acquéreurs.

Pour le vendeur, elle change la nature de l’opération. Si vos parts de SEL sont détenues par votre SPFPL, c’est la SPFPL qui vend et qui encaisse. La plus-value relève alors du régime des titres de participation à l’impôt sur les sociétés : seule une quote-part de frais et charges de 12 % de la plus-value est imposée, au taux de l’impôt sur les sociétés. Le produit reste dans la holding, disponible pour racheter une autre officine ou pour investir ; il n’est imposé entre vos mains que lorsque vous vous le distribuez.

Trois points de vigilance. D’abord, la SPFPL n’a d’intérêt que si vous avez un projet de réinvestissement : pour un titulaire qui arrête et veut disposer du capital, la distribution finale supporte le prélèvement forfaitaire unique, et l’avantage disparaît en grande partie. Ensuite, un pharmacien qui a cessé toute activité ne peut rester associé de la SPFPL que pendant dix ans (CSP, art. R. 5125-24-2) : la holding a une durée de vie limitée après la cession. Enfin, la loi de finances pour 2026 a créé une taxe de 20 % sur certains actifs non professionnels (véhicules de tourisme, biens de plaisance, résidences mises à disposition, objets de collection) détenus par des sociétés à l’impôt sur les sociétés dont les actifs atteignent 5 millions d’euros et dont les revenus sont majoritairement passifs (CGI, art. 235 ter C). Une SPFPL d’officine y échappe en général, à condition de ne pas devenir le réceptacle du patrimoine personnel.

4. Fiscalité comparée : un cas chiffré

Prenons une officine dont le fonds est valorisé 1 400 000 €, avec un emprunt d’acquisition dont le capital restant dû est de 300 000 €. Le titulaire a 62 ans et liquide sa retraite CAVP dans les 24 mois suivant la vente. Les chiffres sont simplifiés et arrondis.

Trois enseignements. Le régime de départ à la retraite change tout dans les situations A et B, mais il ne fait jamais disparaître les prélèvements sociaux : 18,6 % du gain restent dus dans les deux cas. La SPFPL n’est pas une exonération : elle diffère l’impôt et ne le réduit que si le capital est réinvesti. Enfin, au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple, la contribution différentielle sur les hauts revenus (CGI, art. 224, applicable aux revenus de 2026) peut porter l’imposition effective de l’année de cession à 20 % au minimum : elle se calcule avant de signer, pas après.

5. Le remboursement de l’emprunt et le cash réellement disponible

Le prix de vente n’est pas le capital que vous placerez. Sur notre exemple, avec le régime de départ à la retraite dans chaque cas :

• Situation A : 1 400 000 € encaissés, moins 300 000 € de remboursement anticipé de l’emprunt (et l’éventuelle indemnité contractuelle), moins 260 400 € de prélèvements sociaux : environ 840 000 € disponibles, hors régularisation des cotisations sociales de l’année de cession.
• Situation B : 1 100 000 € encaissés, la dette restant dans la société, moins 250 000 € d’impôt : environ 850 000 €. La trésorerie accumulée dans la SELARL, souvent significative, se règle en plus, soit dans le prix, soit par une distribution préalable, elle-même imposée.
• Situation C : 1 070 000 € dans la SPFPL, disponibles pour réinvestir. Si le titulaire se distribue l’intégralité, il lui reste environ 735 000 € après prélèvement forfaitaire unique, soit moins que dans les deux autres situations. La SPFPL ne se justifie que si une partie substantielle du capital reste investie.

Deux points d’attention sur l’emprunt. Une cession de fonds impose de solder le crédit ; la banque peut réclamer une indemnité de remboursement anticipé prévue au contrat, à négocier en amont. Une cession de parts laisse la dette dans la société, mais l’acquéreur en tient compte dans le prix et demandera souvent une garantie de passif : le vendeur reste engagé plusieurs années sur les comptes qu’il a arrêtés.

6. CAVP, prévoyance et retraite du pharmacien

La Caisse d’assurance vieillesse des pharmaciens gère le régime de base, un régime complémentaire par répartition, un régime complémentaire par capitalisation et le régime invalidité-décès. Selon ses chiffres clés 2025, l’âge moyen de départ des pharmaciens était de 65,4 ans, et le régime par capitalisation représentait 7,3 milliards d’euros d’actifs. Trois décisions vous concernent au moment de la vente.

La date de liquidation. Les régimes de faveur des situations A et B exigent de faire valoir vos droits à la retraite dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession, et de cesser toute fonction dans la structure cédée. La date d’effet de la pension est le premier jour d’un mois et ne peut pas être antérieure au dépôt de la demande : elle se planifie avec la vente, pas après. Et pour les pensions prenant effet à compter du 1er janvier 2027, les règles du cumul emploi-retraite changent ; nous les avons détaillées dans notre article sur le cumul emploi-retraite.

Le régime par capitalisation. Vos cotisations au régime complémentaire, dont une part est capitalisée, cessent avec l’activité. Il faut vérifier la classe de cotisation retenue les dernières années, le nombre de points acquis et les options de liquidation proposées par la caisse, y compris la réversion.

La prévoyance et la santé. Vos contrats de prévoyance professionnelle et votre contrat santé de travailleur non salarié perdent leur objet avec la fin de l’exploitation. Anticipez leur transformation ou leur remplacement, en particulier si la cession précède de plusieurs mois la date d’effet de la retraite. Enfin, le capital issu de la vente doit être organisé pour produire un complément de revenu régulier, en tenant compte de votre régime matrimonial et de vos objectifs de transmission : c’est un travail à mener en net après impôt, enveloppe par enveloppe.

La décision à prendre

Si votre cession est à moins de trois ans, faites chiffrer les trois voies sur vos propres données avant de choisir un repreneur : forme d’exploitation actuelle, dette restante, trésorerie de la société, date de retraite envisagée, projet de réinvestissement ou non. C’est ce chiffrage en net, et non le prix facial, qui doit guider la négociation. Neroli Conseil & Patrimoine le réalise en coordination avec votre expert-comptable et votre avocat, puis organise le placement du prix et votre protection après la vente. Pour aller plus loin : notre page Cession & transmission d’entreprise et notre article Céder sa patientèle sans se tromper d’exonération.

Imane Martins, directrice de Neroli Conseil & Patrimoine, courtier en assurance (COA), membre de la CNCEF. Elle accompagne les dirigeants et professions libérales dans la préparation de leur cession et l’organisation de leur patrimoine après la vente. Information générale sur la réglementation en vigueur à la date de publication. Les chiffres du cas pratique sont simplifiés. Ce contenu ne constitue pas un conseil personnalisé : chaque situation doit être analysée avec votre expert-comptable, votre avocat et votre conseiller avant toute décision. Situation arrêtée au 3 novembre 2026.

Sources officielles consultées (septembre 2026) : code général des impôts, art. 150-0 B ter, 150-0 D ter, 151 septies A, 219, 224, 235 ter C, 238 quindecies, 719 et 726 (versions en vigueur, loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026) ; code de la sécurité sociale, art. L. 136-6, L. 136-8 et R. 351-37 ; code de la santé publique, art. R. 5125-24-1 à R. 5125-24-15 (décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025) ; Ordre national des pharmaciens, panorama de la démographie au 1er janvier 2026 et brochure régionale Île-de-France ; CAVP, chiffres clés 2025.