ACTUALITÉ FISCALE · 13 OCTOBRE 2026 · 9 MIN DE LECTURE

Vous avez dans votre équipe un directeur d’exploitation, un chef d’atelier ou un binôme de cadres qui « pourraient reprendre ». Jusqu’ici, la fiscalité de votre plus-value était la même, que vous vendiez à vos salariés ou à un concurrent. Le pacte Papin, inscrit dans le projet de budget 2027, veut changer cela. Voici ce que prévoit le texte, à quelles conditions, ce qu’il ne contient pas, et les questions à se poser avant de proposer le rachat à ses salariés.

D’ici 2030, près de 500 000 entreprises seront à transmettre en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants, alors que seulement 37 000 transmissions ont été recensées en 2024, selon l’évaluation préalable jointe au projet de loi de finances. L’administration estime qu’environ 17 % des reprises sont réalisées par un salarié. Pour accroître cette part, le Gouvernement a annoncé en septembre 2026 un ensemble de mesures baptisé « pacte Papin », du nom de Serge Papin, ministre des PME, du commerce, de l’artisanat, du tourisme et du pouvoir d’achat. Le dispositif figure à l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, présenté en Conseil des ministres et déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Il est en cours d’examen : rien n’est voté, mais le texte est désormais connu et mérite d’être intégré dès maintenant dans la réflexion de tout dirigeant qui envisage de céder dans les trois ans.

D’où vient le pacte Papin

Le constat de départ est simple : quand un dirigeant de PME ne trouve pas d’acquéreur, l’entreprise ferme, avec ses emplois. Or les repreneurs les plus naturels, ceux qui connaissent les clients, les fournisseurs et les machines, sont souvent dans les murs. Ce qui les arrête, c’est l’argent : un salarié dispose rarement de l’apport nécessaire et se trouve en concurrence avec des repreneurs extérieurs mieux préparés.

Le Gouvernement a donc choisi d’agir des deux côtés de la table. Côté repreneur, en réduisant le coût d’entrée et en soutenant les investissements des premières années. Côté cédant, en rendant la vente à ses salariés plus intéressante fiscalement qu’une vente à un tiers. C’est ce second volet qui nous intéresse ici, parce que c’est celui qui pèse dans le patrimoine du dirigeant.

Le coût estimé est modeste : environ 67 millions d’euros en 2027 pour l’ensemble des administrations publiques, dont 37 millions pour l’État. C’est un indice, pas une garantie, sur ses chances d’être adopté.

Ce que contient l’article 10 du projet de loi

Un abattement retraite porté de 500 000 € à 1 million d’euros. C’est la mesure qui concerne directement votre impôt. Le dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession bénéficie aujourd’hui d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, à l’impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du Code général des impôts, applicable jusqu’au 31 décembre 2031). Il doit notamment avoir dirigé la société et détenu au moins 25 % du capital pendant les cinq années précédant la vente, cesser toute fonction et céder l’intégralité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote. Le projet porte cet abattement à 1 million d’euros lorsque l’acquéreur est un ou plusieurs salariés, ou une société dont tous les associés sont salariés. Au moins l’un d’eux doit avoir été titulaire d’un contrat de travail dans la société pendant au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession, et s’engager à y exercer une fonction de direction et à conserver les titres pendant les cinq années suivantes. Si cet engagement n’est pas tenu, l’abattement majoré est remis en cause. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value ; l’économie porte sur les 12,8 % d’impôt sur le revenu, soit jusqu’à 64 000 € par rapport à une cession classique.

Des droits d’enregistrement ramenés à 0,1 %. Aujourd’hui, la cession d’un fonds de commerce ou d’une clientèle supporte un barème progressif : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, puis 5 % au-delà. Les parts de SARL sont taxées à 3 % après un abattement proportionnel de 23 000 €. Un abattement de 500 000 € existe déjà lorsque l’acquéreur est un salarié en CDI depuis au moins deux ans ou un proche du cédant, mais il est réservé aux personnes physiques. Le projet ramène le taux à 0,1 % dans les PME lorsque l’acquéreur est un salarié remplissant la même condition d’ancienneté de cinq ans sur dix, ou une société dont tous les associés sont salariés et dont l’un au moins remplit cette condition. L’acquéreur s’engage à exploiter l’entreprise, ou à en assurer la direction, et à en conserver la propriété pendant cinq ans. Exemple : deux cadres créent une société pour racheter un fonds valorisé 1 million d’euros. Aujourd’hui, les droits atteignent environ 45 300 € ; avec le pacte Papin, environ 1 000 €. Ce n’est pas le cédant qui paie ces droits, mais leur réduction facilite le financement du repreneur, donc la conclusion de la vente au prix demandé.

Un suramortissement pour l’entreprise reprise. L’entreprise cédée entre 2027 et 2029 pourrait déduire de son résultat, en plus de l’amortissement normal, 60 % de la valeur des biens neufs qu’elle acquiert après la reprise si c’est une micro-entreprise, et 30 % si c’est une autre PME, pour une liste d’équipements (machines de production, matériel de manutention, informatique et logiciels, notamment). Cette mesure ne se limite pas aux reprises par les salariés : elle vise toute reprise de PME active depuis au moins cinq ans, à condition notamment que le cédant cesse ses fonctions et que l’activité soit poursuivie pendant cinq ans. Elle ne touche pas votre patrimoine, mais elle améliore la trésorerie de la société reprise pendant les premières années, c’est-à-dire sa capacité à vous rembourser si vous avez accepté un paiement différé.

Une mesure temporaire. Les deux avantages fiscaux réservés aux reprises par les salariés s’appliqueraient aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Une vente signée en 2026 n’en bénéficierait pas.

Ce que le texte ne contient pas. Lors des premières annonces de septembre, un étalement de l’impôt sur la plus-value en cas de crédit-vendeur et un crédit d’impôt pour la société de reprise avaient été évoqués. Ni l’un ni l’autre ne figure dans l’article 10 du projet déposé. Ils pourraient réapparaître par amendement, mais il serait imprudent de bâtir un plan de cession dessus aujourd’hui.

Vendre à ses salariés : les vraies questions

L’avantage fiscal ne doit pas masquer ce qui distingue fondamentalement une cession à ses salariés d’une cession à un tiers.

Le prix. Un acquéreur industriel paie parfois une prime pour les synergies qu’il espère ; un salarié, non. Le prix d’une reprise interne se situe souvent au niveau d’une valorisation « raisonnable », rarement au-dessus. Il faut donc comparer honnêtement : un abattement supplémentaire de 500 000 € vaut au maximum 64 000 € d’impôt. Si un acquéreur extérieur propose 200 000 € de plus, le pacte Papin ne comble pas l’écart. À l’inverse, si les offres extérieures sont rares ou inexistantes, ce que vivent beaucoup de très petites entreprises, la reprise interne devient la meilleure option, et la fiscalité l’améliore encore.

Le financement. Les salariés repreneurs empruntent sur le prix et comptent sur les résultats de l’entreprise pour rembourser. Si la banque ne suit pas sur la totalité, c’est vers le cédant que l’on se tourne : crédit-vendeur, complément de prix, paiement en partie différé. Vous devenez alors le banquier de votre propre acquéreur. C’est acceptable, à condition de le savoir avant d’entamer les discussions et de protéger la créance.

La garantie de passif. Elle est parfois plus légère avec des salariés qui connaissent l’entreprise de l’intérieur, mais elle ne disparaît pas. Et le jour où le repreneur rencontre une difficulté, la relation humaine construite sur quinze ans rend la discussion plus délicate qu’avec un fonds.

La confidentialité. Annoncer à un ou deux cadres que vous envisagez de vendre, c’est l’annoncer à toute l’entreprise dans les semaines qui suivent. Le processus doit être cadré dès le premier échange, et vous devez avoir une réponse prête si les cadres pressentis déclinent.

Crédit-vendeur : protéger le cédant

Dans une reprise par les salariés, le crédit-vendeur est souvent indispensable. En l’état du texte, il ne bénéficie d’aucun avantage nouveau : la plus-value reste imposable au titre de l’année de la cession, même si une partie du prix est payée plus tard ; un paiement échelonné de l’impôt n’est possible que dans le cadre restreint de l’article 1681 F du CGI, réservé à certaines cessions de petites entreprises assorties d’un crédit-vendeur. Un crédit-vendeur mal construit peut donc vous faire payer l’impôt sur un prix que vous n’encaisserez jamais. Quelques principes que nous appliquons systématiquement.

Limiter la part différée. Un crédit-vendeur qui dépasse le tiers du prix expose le cédant à un risque disproportionné. L’apport des repreneurs et le prêt bancaire doivent porter l’essentiel.

Prendre des garanties réelles : nantissement des titres cédés, caution personnelle des repreneurs, parfois garantie d’un organisme de cautionnement. Une clause de reprise des titres en cas de défaut doit être discutée avec votre avocat.

Fixer un échéancier court, deux à quatre ans, et un taux d’intérêt normal. Un crédit-vendeur gratuit sur sept ans est un cadeau, pas une vente.

Coordonner l’échéancier avec votre plan patrimonial. Si vous comptez sur le prix pour financer votre retraite, la partie différée ne doit pas être celle dont vous avez besoin les deux premières années, d’autant que l’impôt, lui, sera dû dès la première. Notre page Retraite du dirigeant détaille la façon dont nous articulons revenus de cession et pension.

Papin ou cession classique : une simulation

Prenons une dirigeante de 63 ans qui vend en 2027 sa société de services de 18 salariés pour 1,5 million d’euros, avec un prix d’acquisition négligeable, et liquide sa retraite dans l’année.

Cession à un tiers. Abattement de 500 000 € : impôt sur le revenu de 12,8 % sur 1 M€, soit 128 000 €, plus 18,6 % de prélèvements sociaux sur 1,5 M€, soit 279 000 €. Total : 407 000 €. Net : environ 1 093 000 €.

Cession à deux cadres, pacte Papin voté tel que déposé. L’un des deux est salarié de la société depuis plus de cinq ans et s’engage à la diriger et à conserver ses titres pendant cinq ans. Abattement de 1 M€ : impôt sur le revenu de 12,8 % sur 500 000 €, soit 64 000 €, prélèvements sociaux inchangés à 279 000 €. Total : 343 000 €. Net : environ 1 157 000 €.

L’écart de 64 000 € est réel, mais il faut le mettre en regard du prix. Si un acquéreur extérieur propose 1,6 M€, la cession classique reste plus avantageuse en net, même après impôt. Le pacte Papin est un facteur de décision parmi d’autres, pas un argument qui tranche à lui seul. Ces chiffres sont des ordres de grandeur, hors contribution différentielle sur les hauts revenus, et supposent le vote du texte dans sa version déposée.

Calendrier et prudence

Le projet de loi de finances est examiné par l’Assemblée nationale en octobre et novembre, puis par le Sénat. Les mesures du pacte Papin peuvent être amendées, voire supprimées. Le texte définitif est attendu fin décembre, pour des cessions réalisées à partir du 1er janvier 2027 et jusqu’au 31 décembre 2029.

Trois conséquences pratiques pour le dirigeant qui y réfléchit.

Ne signez pas en 2026 si l’avantage fiscal compte dans votre choix : les cessions de cette année n’y ouvriraient pas droit. Une promesse de cession conditionnée à l’adoption du texte, avec une réalisation en 2027, permet d’attendre sans bloquer le projet.

Vérifiez dès maintenant que vos repreneurs remplissent les conditions : cinq ans de contrat de travail dans l’entreprise au cours des dix dernières années pour au moins l’un d’eux, et un engagement de direction et de conservation de cinq ans. Profitez du délai pour sonder discrètement les repreneurs potentiels, faire chiffrer leur capacité d’emprunt par une banque et faire évaluer l’entreprise.

Vérifiez votre propre calendrier de retraite. L’abattement, qu’il soit de 500 000 € ou de 1 million, exige de partir à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession. Avec les nouvelles règles du cumul emploi-retraite applicables aux départs à partir du 1er janvier 2027, la date de liquidation devient une décision à part entière ; nous y consacrons notre article du 27 octobre.

Pour situer cette décision dans l’ensemble de la préparation patrimoniale d’une vente, notre article de référence sur les sept décisions à prendre avant la lettre d’intention et notre page Cession & transmission d’entreprise complètent utilement cette lecture.

Imane Martins, directrice de Neroli Conseil & Patrimoine, membre de la CNCEF. Cet article a une vocation d’information générale ; il ne constitue pas un conseil personnalisé. Les mesures décrites sont issues du projet de loi de finances pour 2027 (n° 3210, article 10) et de son évaluation préalable, et sont susceptibles d’évoluer jusqu’à la promulgation de la loi. Situation arrêtée au 14 octobre 2026.