CESSION & TRANSMISSION · 10 NOVEMBRE 2026 · 9 MIN DE LECTURE

Vous êtes dirigeant d’une entreprise familiale et vous voulez la transmettre à vos enfants sans que les droits de donation obligent à vendre ou à s’endetter. Le pacte Dutreil reste l’outil central : 75 % de la valeur des titres échappe aux droits. Mais la loi de finances pour 2026 a rallongé l’engagement à tenir et retiré du régime certains actifs logés dans la société. Cet article expose le cadre en vigueur, chiffre une transmission type et en déduit le calendrier à suivre.

Pourquoi maintenant ? L’article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a modifié l’article 787 B du code général des impôts sur deux points : l’engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et une liste d’actifs sans lien avec l’exploitation est désormais exclue de l’exonération, y compris lorsqu’ils sont détenus par une filiale. Ces règles s’appliquent aux donations et successions intervenues depuis le 21 février 2026. Pour une famille qui prépare une transmission, cela signifie deux choses : le repreneur s’engage plus longtemps, et le bilan de la société doit être « nettoyé » au moins trois ans avant l’acte.

1. Le pacte Dutreil en une page

Le régime de l’article 787 B exonère de droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de 75 % de leur valeur, les parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, qu’elles soient transmises par donation ou par décès. Une société qui se borne à gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est pas éligible. En revanche, une holding qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe et rend à ses filiales des services internes est assimilée à une société commerciale : c’est la holding animatrice.

Quatre conditions structurent le dispositif.

• Un engagement collectif de conservation, d’au moins deux ans, en cours au jour de la transmission, pris par le donateur (seul ou avec d’autres associés) et portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée. Il est opposable à l’administration à compter de l’enregistrement de l’acte. Il peut être « réputé acquis » lorsque le dirigeant, seul ou avec son conjoint, détient ces seuils depuis deux ans et exerce dans la société sa fonction de direction depuis la même durée.
• Un engagement individuel de conservation, pris par chaque donataire ou héritier dans l’acte, pour six ans à compter de la fin de l’engagement collectif.
• Une fonction de direction exercée par l’un des signataires ou l’un des bénéficiaires pendant l’engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission.
• Une activité éligible maintenue de la conclusion de l’engagement collectif jusqu’au terme de l’engagement individuel.

À l’exonération de 75 % s’ajoute, pour une donation en pleine propriété consentie avant les 70 ans du donateur, une réduction de 50 % des droits restant dus (CGI, art. 790). Chaque enfant bénéficie en outre de l’abattement de 100 000 € par parent, renouvelable tous les quinze ans, et du barème progressif en ligne directe qui commence à 5 % et atteint 20 % dès 15 933 € de part taxable.

2. Ce qui a changé en 2026

Six ans au lieu de quatre. Avant la loi de finances, le repreneur conservait les titres quatre ans après la fin de l’engagement collectif, soit six ans au total. Il les conserve désormais six ans, soit huit ans au total lorsque l’engagement collectif dure exactement deux ans. La même durée s’applique à la transmission d’une entreprise individuelle (CGI, art. 787 C). L’obligation de direction, elle, reste fixée à trois ans après la transmission.

Des actifs sortis du régime. L’exonération ne porte plus sur la fraction de la valeur des titres qui correspond à sept catégories d’actifs, sauf s’ils sont exclusivement affectés à l’activité depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’à la fin de l’engagement individuel. La liste figure au troisième alinéa de l’article 787 B ; nous y revenons au point suivant.

Une lecture par transparence. L’exclusion s’applique aussi aux mêmes actifs détenus par une société contrôlée, directement ou indirectement, par la société transmise. Loger un bien de confort dans une filiale ne le fait pas échapper à la règle.

Ce qui n’a pas bougé. Le taux de 75 %, les seuils de l’engagement collectif, la réduction de 50 % avant 70 ans, le régime de la holding animatrice et les attestations à fournir (au moment de la transmission, sur demande de l’administration dans les trois mois, puis dans les trois mois qui suivent le terme de l’engagement individuel) sont inchangés. L’administration a intégré ces nouveautés dans sa doctrine le 10 août 2026 (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).

3. Les actifs qui font perdre une partie de l’exonération

Les sept catégories visées par le texte sont les suivantes :

• les biens affectés à l’exercice de la chasse ;
• les biens affectés à l’exercice de la pêche ;
• les véhicules de tourisme, les yachts, les bateaux de plaisance et les aéronefs ;
• les bijoux, métaux précieux et objets d’art, de collection ou d’antiquité (hors œuvres d’artistes vivants relevant de l’article 238 bis AB) ;
• les chevaux de course ou de concours ;
• les vins et alcools ;
• les logements et résidences.

Deux précisions importantes. D’abord, l’exclusion n’est pas totale : seule la fraction de la valeur des titres représentative de ces actifs sort du régime, le reste conserve l’exonération de 75 %. Ensuite, l’affectation exclusive à l’activité sauve l’actif : le stock de vins d’un négociant, la flotte d’une société de location ou les logements d’un hôtelier restent dans le régime. C’est l’appartement mis à la disposition de la famille, le véhicule haut de gamme du dirigeant ou la collection accrochée au siège qui posent problème.

Le délai de trois ans est le point à retenir pour le calendrier. Un actif cédé par la société la veille de la donation n’est plus au bilan, donc plus dans l’assiette. Mais un actif acquis puis affecté à l’exploitation depuis moins de trois ans ne bénéficie pas de l’exonération sur sa valeur. À l’inverse, un bien détenu depuis longtemps sans affectation professionnelle reste exclu tant que l’engagement individuel court : il faut soit le sortir de la société, soit accepter la fraction taxable.

4. Holding et filiales : le regard « par transparence »

La plupart des groupes familiaux sont détenus au travers d’une holding. Trois cas se présentent.

La holding est animatrice. Elle est traitée comme une société opérationnelle et ses titres bénéficient de l’exonération. L’administration exige que l’animation soit l’activité principale : la doctrine retient que la valeur des actifs affectés à l’animation (titres des filiales animées, biens mis à leur disposition, trésorerie du groupe) dépasse la moitié de l’actif. La condition s’apprécie à la conclusion du pacte et doit être maintenue jusqu’au terme des engagements.

La holding est passive et détient une société opérationnelle. L’exonération s’applique aux titres de la holding, à proportion de la valeur de sa participation dans la société qui fait l’objet de l’engagement collectif, avec au plus deux niveaux d’interposition. Les participations doivent rester inchangées à chaque niveau pendant toute la durée de l’engagement collectif ; une augmentation de participation est admise.

Une filiale porte un actif exclu. La règle nouvelle remonte la chaîne : si la société transmise contrôle, au sens de l’article 150-0 B ter, une filiale qui détient une résidence ou un bateau, la fraction de valeur correspondante est exclue au niveau des titres transmis, la condition d’affectation étant appréciée au regard de l’activité de la filiale.

Conséquence pratique : avant tout pacte, il faut établir un inventaire des actifs de chaque société du groupe, distinguer ce qui sert l’exploitation de ce qui relève du confort, et décider, actif par actif, s’il est conservé, sorti ou réaffecté. Ce travail doit précéder la donation de trois ans au moins pour que la règle d’affectation joue.

5. Un cas chiffré : 3 M€ de titres, deux enfants

Un dirigeant de 63 ans et son épouse détiennent ensemble 100 % d’une société familiale valorisée 3 000 000 €. Ils donnent la totalité des titres, en pleine propriété, à leurs deux enfants, soit 1 500 000 € par enfant. Pour simplifier, on considère une seule donation par enfant, un seul abattement de 100 000 € et aucune donation antérieure. Les chiffres sont arrondis.

Le pacte divise la facture par quinze. La présence d’un actif de confort au bilan la relève d’un tiers ; le cas C illustre pourquoi le bilan se prépare trois ans avant l’acte. Le cas D montre que la donation démembrée reste compétitive malgré la perte de la réduction de 50 %, à condition d’adapter les statuts avant la donation.

6. Le calendrier familial idéal

Avec un engagement individuel de six ans, la transmission engage la génération suivante pendant huit ans au minimum. Le calendrier se construit à rebours.

Pour un dirigeant de 55 ans, un pacte signé aujourd’hui permet une donation à 57 ou 58 ans, la fin des obligations de direction vers 61 ans et la libération des titres des enfants vers 65 ans. Un dirigeant de 67 ans qui n’a rien signé dispose de moins de trois ans pour bénéficier de la réduction de 50 %, ce qui rend le régime de l’engagement réputé acquis particulièrement utile.

7. Dutreil et donation-partage : l’articulation

Le pacte règle la fiscalité ; il ne règle pas l’équilibre entre les enfants. Lorsque l’un reprend l’entreprise et que l’autre ne la reprend pas, la donation-partage permet de figer la valeur des lots au jour de l’acte et d’éviter que l’entreprise, si elle prospère, ne soit réévaluée à la succession des parents. Trois combinaisons sont fréquentes.

• Les deux enfants reçoivent des titres et signent chacun l’engagement individuel ; celui qui ne dirige pas reste associé passif pendant huit ans. Simple fiscalement, parfois lourd humainement.
• L’enfant repreneur reçoit les titres et verse une soulte à son frère ou à sa sœur. La soulte peut être financée par une holding de reprise à laquelle les titres sont apportés : l’article 787 B, f, autorise cet apport sans remise en cause de l’exonération, à condition que la holding soit détenue aux trois quarts et dirigée par les personnes tenues aux engagements et qu’elle conserve les titres jusqu’au terme.
• L’entreprise à l’un, d’autres biens à l’autre, dans une donation-partage globale où seuls les titres bénéficient de l’exonération de 75 %.

Le choix dépend de la trésorerie de l’entreprise, de la capacité d’emprunt du repreneur et du patrimoine hors entreprise des parents. Nous consacrerons un prochain article de ce blog à la situation de l’enfant repreneur et au financement de la soulte.

Pour situer le pacte Dutreil parmi les autres options du dirigeant, consultez notre page cession et transmission d’entreprise. Si la vente à un tiers reste une hypothèse, lisez aussi les sept décisions à prendre avant la lettre d’intention.

Imane Martins, directrice de Neroli Conseil & Patrimoine. Cet article a une vocation d’information générale et ne constitue pas un conseil personnalisé ; chaque transmission doit être étudiée avec votre notaire, votre expert-comptable et votre conseiller. Situation arrêtée au 30 septembre 2026.

Sources officielles : code général des impôts, art. 787 B (version en vigueur depuis le 21 février 2026), 787 C, 790, 777, 779 et 669 (Légifrance) ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 1 et 8 (Journal officiel) ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 du 10 août 2026 (BOFiP) ; service-public.gouv.fr, fiche « Droits de donation », mise à jour du 13 mai 2026.